Samenwerking in een BV of NV beëindigen: anders maar mogelijk!

Je ziet vaak dat twee (of meer) mensen een samenwerkingsverband aangaan, maar niet enkel op basis van een samenwerkingscontract. Zij kiezen ervoor om samen een besloten vennootschap (BV) of naamloze vennootschap (NV) op te richten. Beiden nemen dan de helft van de aandelen en beiden worden directeur van de vennootschap.

Als u met uw partner op één lijn zit is er niets aan de hand. Is dat niet het geval, dan gaat het al snel mis. Wat kunt u doen als u en uw partner er niet meer uitkomen en u de samenwerking wit stoppen?

1. Beëindiging van de samenwerking door overdracht aandelen
Als u niet meer samen verder wilt met uw partner, kunt u de samenwerking beëindigen. Omdat de samenwerking plaatsvindt in een vennootschap kunt u dit niet doen door het opzeggen van een samenwerkingsovereenkomst. Immers, u hebt samen een vennootschap opgericht voor deze samenwerking. Voor de beëindiging hebt u dus niet alleen te maken met contractuele regels, maar ook met wettelijke regels en de statuten van de vennootschap. En indien van toepassing met afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst.

Het kan zo zijn dat de BV of NV niet beëindigd (ontbonden) wordt, maar dat u of uw partner ‘eruit stapt’. Dat kunt u doen door uw aandelen aan uw partner te verkopen of door de aandelen van uw partner te kopen. U kunt ook de aandelen aan een derde verkopen, als dat mogelijk is op basis van de statuten.

Bij een overdracht van aandelen bepalen de statuten over het algemeen hoe de waarde van de aandelen wordt bepaald (meestal door een bod of waardebepaling door deskundigen) en hoe de overdracht plaatsvindt. Het is cruciaal dat de statutaire procedure exact wordt gevolgd, anders kan de overdracht ongeldig zijn.

In de meeste gevallen zal de vertrekkende aandeelhouder ook zijn functie als bestuurder (moeten) neerleggen. De blijvende (verkrijgende) aandeelhouder zal de functie van bestuurder overnemen of iemand daarvoor benoemen. Dat moet met een besluit van de aandeelhoudersvergadering.

2. Beëindiging van de vennootschap door ontbinding
Het kan voorkomen dat u beiden wilt stoppen met de vennootschap en dat er geen externe partij is die de aandelen wil overnemen, of dat de partners niet willen dat derden de vennootschap voortzetten. In dat geval kunt u met uw partner de vennootschap ontbinden (beëindigen). In de meeste gevallen zal in de statuten geregeld zijn hoe de vennootschap ontbonden kan worden. Mocht dat onverhoopt niet het geval zijn, dan bepaalt de wet hoe deze ontbonden kan worden. In beginsel geldt dat er een besluit van de aandeelhoudersvergadering nodig is en dat er vereffening moet plaatsvinden. Als het vennootschapsvermogen niet voldoende is om uitstaande schulden te voldoen is ontbinding niet mogelijk. Ook hier geldt dat de statutaire (of wettelijke) procedure exact gevolgd moet worden. Als dat niet gebeurt kan de ontbinding ongeldig zijn

3. Beëindiging van de vennootschap door faillissement
In het geval dat om één van de eerder aangegeven redenen de vennootschap niet wordt voortgezet, maar er niet voldoende vermogen is om de openstaande schulden te voldoen, dan kan er zoals gezegd in principe geen ontbinding plaatsvinden.

Indien u niet verwacht dat deze financiële situatie zal verbeteren in een eventuele periode van surséance van betaling of als u of uw partner daar niet op wil wachten, dan kan het faillissement aangevraagd worden. De curator zal de financiën zo goed mogelijk in kaart brengen en de crediteuren van de vennootschap zoveel als mogelijk voldoen of proberen met hen een akkoord te bereiken.

Het is daarbij van belang dat u eerst goed bekijkt of laat bekijken of er verhoogd risico bestaat van persoonlijke aansprakelijkheid als bestuurder in faillissement.

Wat als uw partner niet meewerkt aan een beëindiging van de samenwerking in een vennootschap? Of als uw partner een puinhoop maakt van de financiën of u niet eens meer weet waar uw partner mee bezig is in uw eigen vennootschap?

Lees dan meer over:
Beëindiging van een samenwerking in een vennootschap met complicaties

Of neem meteen contact op met advocaat Saskia van de Griek voor begeleiding bij beëindiging van een (samenwerking in een) vennootschap.

Ondernemingsrecht diensten van dit advocatenkantoor
Profiel van deze advocaat
Referenties


Share this:
Facebooktwittergoogle_pluslinkedinmail
Follow us:
Facebooktwittergoogle_pluslinkedin