Uitstoten en uittreden van een aandeelhouder (de geschillenregeling)

Er zijn vele redenen waarom aandeelhouders op een gegeven moment niet meer met elkaar verder Geschillenregeling aandeelhouders - uitstoting en uittredingwillen of niet meer aan de vennootschap (BV of NV) verbonden willen zijn. In eerdere artikelen heb ik al een aantal mogelijkheden beschreven voor het beëindigen van een samenwerking of van een vennootschap.

De wet biedt verder een aantal wegen die een aandeelhouder kan inslaan. Het betreft het uitstoten van de andere aandeelhouder en het zelf uittreden (de geschillenregeling) en het uitkopen van een andere aandeelhouder (de uitkoopregeling). De geschillenregeling geeft een mogelijkheid tot actie aan aandeelhouders die onredelijk worden behandeld. De geschillenregeling geldt voor alle BV’s en geldt voor NV’s met aandelen op naam. Met de uitkoopregeling kunnen grote aandeelhouders kleine aandeelhouders uitkopen.

In dit artikel zal ik de geschillenregeling behandelen. De uitkoopregeling volgt een andere keer.

De geschillenregeling betreft vorderingen die ingesteld kunnen worden bij de rechtbank.

Uitstoting
Bij een uitstoting wordt een aandeelhouder gedwongen zijn aandelen te verkopen aan de andere aandeelhouders. Hiertoe moet een vordering worden ingesteld bij de rechter (een uitstotingsvordering of vordering tot overdracht van aandelen in het belang van de vennootschap).

Voorwaarden uitstoting:
– de aandeelhouder van wie overdracht van zijn aandelen wordt gevorderd moet met zijn gedrag het belang van de vennootschap zo ernstig geschaad hebben, of nog steeds schaden, dat niet geaccepteerd kan worden dat hij aandeelhouder blijft. Het gaat hier dus om het belang van de vennootschap.
– Het moet gaan om zijn gedragingen als aandeelhouder. Niet bijvoorbeeld zijn handelingen als statutair bestuurder van de vennootschap.

Uittreding
Bij uittreding wordt de andere aandeelhouder gedwongen aandelen te kopen van de aandeelhouder die wil uittreden. De gedaagde aandeelhouder wordt verplicht om de aandelen over te nemen van de eisende aandeelhouder.

Voorwaarden uittreding:
– de gedaagde aandeelhouder moet door zijn gedrag de belangen van de eisende aandeelhouder zodanig hebben geschaad dat van de eisende aandeelhouder niet verwacht kan worden dat hij aandeelhouder blijft. Het gaat hier dus om het belang van de individuele aandeelhouder.
– De eisende aandeelhouder kan de vordering ook instellen tegen de vennootschap wegens gedrag van een of meer aandeelhouders of van de vennootschap zelf (sinds 1 oktober 2012).

Waardering van de aandelen
De rechter zal een of meer deskundigen aanwijzen om de aandelen te waarderen en de verkoopprijs te bepalen. Als een waarderingsmaatstaf in de statuten is opgenomen kan de rechter de prijs vaststellen aan de hand hiervan. Ook kan het zo zijn dat partijen het wel eens zijn over de overdracht maar nog niet over de prijs. In zo’n geval kunnen partijen de prijsbepaling door de rechter laten plaatsvinden (al dan niet door een of meer deskundigen aan te wijzen).

Wilt u hier advies over of assistentie bij? Neem vrijblijvend contact op voor informatie of een afspraak.Gratis adviesgesprek. Maak nu een afspraak.


Lees Profiel van advocaat mr. Saskia van de Griek

Lees Referenties van deze advocaat

 


Share this:
Facebooktwittergoogle_pluslinkedinmail
Follow us:
Facebooktwittergoogle_pluslinkedin